中信金是小三？新光金發6點聲明反擊
嫁台新「心意已決」
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TVBS 記者 謝佩穎
中信金日前召開法說會，針對公開收購新光金之非合意併購提出九點聲明，認為中信金所
開出的價格才是符合40萬股東的最佳利益，不過今（3）日新光金舉行第二季法說會時，
公開六點聲明反擊中信金，強調與台新金的合併是雙方經過2年的努力「開大門走大路」
，合意併購對象就是台新金，並無其他金控公司。
此外，針對中信金「沒有突襲」一說，新光金反擊，認為吳東進只是新光金50多萬名股東
之一，並非經營團隊成員，也未獲董事會授權去洽議任何併購事宜，中信金沒有和新光金
董事會授權人士洽談，就說是合意併購，恐怕誤導投資大眾。
新光金控針對中信金控法說會的說法，列出六點聲明：
一、本公司合意併購的對象為台新金控：
本公司與台新金控雙方是經過2年的努力，才由各自董事會正式決議啟動合併研究；經雙
方簽署保密協定，並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後，雙方經過數次協商
談判才議定交易條件，送交各自董事會決議通過，並已於今年8月22日簽定合併契約，一
切都是依循正常程序合法合規辦理。
接下來雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議，向金管會等主管機關申請合併，一
切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行，本公司合意併購對象為
台新金控，尚無其他金控公司。
二、本公司前董事長吳東進先生非公司經營團隊，無權代表本公司進行併購商議：
中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併，這才是「合意併購」，實已不當
曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業，對於何謂合意併購，何謂敵意併
購，當知之甚詳，不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購：
中信金控於8月28日法說會上表示，因本公司前董事長吳東進先生去找該公司，故中信金
控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。
然，吳東進先生只是本公司50多萬名股東之一，並非本公司經營團隊的成員，未曾獲本公
司董事會授權去洽議任何併購事宜。況查，依照金管會94年5月27日金管銀(四)第
0944000299號函及94年7月1日金管銀(四)第0944000444號函之意旨，任何人要代表公司對
外進行併購事宜洽談，須先經公司董事會授權。
中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購，並稱之為「合意併購」，恐誤導投資
大眾，且有違公司治理原則之虞。
反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理，一切合法合規。
三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進先生家族，其公司治理想法亦令人訝異不解：
根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進先生家族云云，令人訝異不解。本公司
無從得知禮遇內容為何，但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受，如此
言論似已漠視該公司董事會職權，恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。
四、本公司與台新金控合意併購在先，中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之
基礎上，臨時介入，從未與本公司有任何接洽，影響金融市場秩序：
本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後，並且在本
公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後，再依此基礎加
碼，即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。
彭主委在今年6月才對外宣示「金融機構與一般企業不同，不能用突擊方式」；爰此，中
信金控此舉不僅違背主管機關的期待，也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。
此例一開，未來合意併購的金金併將會消失，只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公
司，這恐非台灣金融業之福。
五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的，也符合獨立專家的合理區間內：
本公司與台新金控合併的換股比率，是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發
展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內
。
再者，中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法，並不盡然符合企併法的規定。企
併法明確規定「公司進行併購，董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購
對象，除了價格公平合理外，也需從各方利害關係人權益（包括但不限於客戶、員工及股
東），合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素，綜合考量才能達到公司
利益最大化，也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。
上週台新金控法說會上，表示不排除在適當時機有調整之空間，是以本公司將會繼續努力
溝通洽議，以符合股東的合理期待。
六、合意併購應該要優於敵意併購，方能符合主管機關支持鼓勵合意併購，不會為併而併
的原則：
金融業之併購是很複雜、細緻的事，並非價格高、規模大即能確保順利執行，併購對象必
須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到？其最根本且最重
要的元素，就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。
本公司相信台新金控與本公司的合意併購，能幫助本公司實現利益最大化，包括兩家金控
都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上，未來的
合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利，而且新光品牌會留存下來，對員工有
更重要的意義。
然本公司也聽到股東對於換股比例的意見，上週台新金控法說會上亦有善意的回應，故本
公司會再努力溝通，妥適回應股東。
涼了 都涼了
這樣市場還爪爪公道嗎 股價回去？
不用砸錢在臭酸的瓜身上 好事兒
讓吳家人自己慢慢玩
而且跟狗狗合併能爭取到最大的權益
和最好的保障 還有什麼理由不選它
重要的是強摘的果子不會甜
西瓜狗狗是身心靈契合的結婚
輪不到第三者從中作梗囉
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