原文標題：公司處分轉投資股份，須經過股東會同意嗎？以泰山案為例
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發布時間：2023-01-05 06:50
記者署名：沈中元
原文內容：
國內的食品大廠泰山企業公司（1218.TW）近期爆發經營權之爭，公司派與市場派在泰山出
售轉投資的全家便利商店的股權議題上交鋒；爭議點起因於去（111）年12月5日時，泰山透
過公開證券交易市場出售全家近20%股權，引起大股東龍邦國際興業（2514.TW）不滿，主張
公司派違反《公司法》第185條規定，處分「重大資產」未經過股東會的同意不算數，揚言
向法院提告，讓這場公司經營權之戰成為國內業界最熱門的話題。
當公司轉讓所持有的「全部或主要部分之營業或財產」時，依照我國公司法第185條第一項
規定，應有已發行股份總數2/3以上股東出席，出席股東過半數的同意行之。且議案提報股
東會議決前，應先經由2/3以上董事出席，出席董事過半數的通過，始得提出。（延伸閱讀
：泰山玉石俱焚也要保住江山！盤點台股經營權爭奪戰，還曾出現這些奇招）
是否經股東會同意，關鍵在重大資產認定
是以，本件轉投資資產處分案是否需經股東會同意的關鍵，在於該「重大資產」是否屬於公
司法第185條第1項第2款所明定的「主要部分之營業或財產」。若屬於該項營業或財產，則
須經股東會決議通過，反之，則依公司法第202條規定由董事會決議即可。爭議的焦點是泰
山轉投資的全家股權是否為「主要營業或財產」？目前實務界有下幾項判斷標準：
第一項判斷標準，是「以部分營業或財產的轉讓，是否足以影響公司所經營事業的運作」來
決定。依照主管機關經濟部的解釋，「主要部分」的認定，應視各公司的營業及經營性質而
有所不同；而最高法院則認為，所謂「讓與主要部分之營業或財產，係指該部分營業或財產
之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就者而言」；對照本案則以「出售全家股份」是否
會影響泰山企業的營運來決定，如果對公司本業的經營影響不大，就不能視之為主要營業或
財產。
第二項判斷標準，是以「主要營業或財產佔公司總資產的比重」或是「主要營業或財產所產
生的營業淨利佔總淨利的比重」來決定。有學者認為，可以轉投資的全家股份價值佔泰山總
資產的比例，或者該股份對泰山的營收獲利貢獻度來決定，超過泰山的總資產或營業淨利50
%以上，就可認定是公司的「重要資產」；然轉投資股份的價值或營收淨利會因時而異，泰
山和全家的營收淨利和資產每年都不同，須逐年檢視、逐一認定，似缺乏一客觀的標準，且
泰山持有全家股份的成本和現在市值也有差異，無論採取任一標準，都有爭議。（延伸閱讀
：賣掉全家的泰山，還有投資價值嗎？法人估算本益比超過30倍，比統一還高！）
參諸國內上市櫃公司出售「重要資產」案例，106年統一企業和統一超商合計出售所持有的
上海星巴克50%的股權，處分利益分別為133.86及200.65億元，超過兩家公司該年度的淨利
總額，110年台新金控決定逐步出售所持有的彰銀22.5%股份時，所持有的彰銀股份的價值約
為台新金控當年淨利的一倍以上，這兩件重大資產處分案件都沒有提交股東會，而以董事會
重度決議後行之。
綜上可知，當公司轉讓所持有的「主要營業或財產」不屬於公司營業的主要生財設施，且讓
與的資產對公司營業沒有重大影響時，自不屬於「重大資產」；在法條規範尚不明確的情況
下，以從事油脂、食品及飼料為主要業務的泰山而言，轉投資的全家股份，與公司本業關聯
不大，對營業也沒有重大影響，加上統一、台新金控等處分轉投資也未提請股東會決議，故
本案泰山處分轉投資股權時，理應由董事會決議行之，似無需提報股東會決議。（相關報導
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作者為上海復旦大學法學博士、台灣大學法學碩士，現任國立空大教授副校長
責任編輯/周岐原
心得/評論：這一題真的是越看越有趣，股價感覺會一陣子起不來，台灣對於這類的規範本
來就是操弄在這些懂的人手上，比如這次龍邦背後國寶集團的朱國榮，近十年來炒了多少股
票，目前有宣判的刑期合計快三十年，不法所得十幾億，還不是什麼事都沒發生活得好好的
，政府完全漠視啊
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